占領隴右乃至全據涼州是諸葛亮北伐戰略的重要一環。
諸葛亮圍攻祁山，再取隴右。為保萬無一失，諸葛亮暗中與漠南鮮卑首領軻比能串通，讓他率兵進至故北地石城與蜀軍遙相呼應。此外，諸葛亮任李嚴為中都護屬留漢中府事，為北伐大軍督辦、轉送糧草。
諸葛亮開始用一種改良過的獨輪車——「木牛」運送軍糧。它負載能力強，能在山道上行進自如，每次可「
載一歲糧，日行二十裏，而人不大勞，牛不飲食」。木牛（含流馬）被用於戰時運輸，在蜀漢北伐曹魏的後兩次戰爭中發揮了極大的作用。
魏明帝曹睿得知諸葛亮再次進圍祁山 、圍攻鹵城的訊息後，急忙調兵遣將，以阻抗蜀軍。彼時大司馬曹真身患重病，不能領兵出征，明帝於是將司馬懿從宛城（今河南南陽）召回洛陽，當面叮囑他說：「
西方有事，非君莫可付者」。隨即命他替代曹真行大司馬職，統軍西駐長安，督率大將張郃、費瑤、郭淮、戴陵等共同抵禦蜀軍。
司馬懿到西線後，命將軍費瑤、戴陵領精兵4000據守上珪，自己親率主力大軍往救祁山、鹵城。身經百戰的名將張郃建議分兵扼守雍、眉二縣，以便相互應援。司馬懿拒
