占领陇右乃至全据凉州是诸葛亮北伐战略的重要一环。
诸葛亮围攻祁山，再取陇右。为保万无一失，诸葛亮暗中与漠南鲜卑首领轲比能串通，让他率兵进至故北地石城与蜀军遥相呼应。此外，诸葛亮任李严为中都护属留汉中府事，为北伐大军督办、转送粮草。
诸葛亮开始用一种改良过的独轮车——「木牛」运送军粮。它负载能力强，能在山道上行进自如，每次可「
载一岁粮，日行二十里，而人不大劳，牛不饮食」。木牛（含流马）被用于战时运输，在蜀汉北伐曹魏的后两次战争中发挥了极大的作用。
魏明帝曹睿得知诸葛亮再次进围祁山 、围攻卤城的消息后，急忙调兵遣将，以阻抗蜀军。彼时大司马曹真身患重病，不能领兵出征，明帝于是将司马懿从宛城（今河南南阳）召回洛阳，当面叮嘱他说：「
西方有事，非君莫可付者」。随即命他替代曹真行大司马职，统军西驻长安，督率大将张郃、费瑶、郭淮、戴陵等共同抵御蜀军。
司马懿到西线后，命将军费瑶、戴陵领精兵4000据守上珪，自己亲率主力大军往救祁山、卤城。身经百战的名将张郃建议分兵扼守雍、眉二县，以便相互应援。司马懿拒
